Milbank hat ein Ad-hoc-Komitee der Anleihegläubiger einer vorrangig besicherten € 225 Millionen Anleihe mit Fälligkeit 2020/2026 und einer vorrangig besicherten € 100 Millionen Anleihe mit Fälligkeit 2021/2029 („Anleihen“) im Rahmen der umfassenden finanziellen Restrukturierung der ACCENTRO Real Estate AG („ACCENTRO“) beraten. Die erfolgreiche Restrukturierungstransaktion, die auf der Grundlage eines gerichtlichen Restrukturierungsverfahrens nach dem StaRUG durchgeführt wurde, umfasste unter anderem (i) eine anteilige Aufspaltung des Nennbetrags der Anleihen in vorrangig besichertes Kapital und ein unbesichertes, tief nachrangiges Kapital, (ii) die Ausgabe von besicherten New-Money Super-Senior-Anleihen und (iii) eine Herabsetzung und anschließende Erhöhung des Grundkapitals von ACCENTRO, einschließlich der Ausgabe neuer Aktien an die Investoren dieser besicherten New-Money Super-Senior-Anleihen.
ACCENTRO ist ein Wohnimmobilieninvestor und Marktführer im Bereich der Wohnungsprivatisierung in Deutschland. Neben Berlin gehören zu den regionalen Schwerpunkten mitteldeutsche Städte und Ballungsräume sowie die Metropolregion Rhein-Ruhr. Die Aktien von ACCENTRO sind im General Standard Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (WKN: A0KFKB, ISIN: DE000A0KFKB3).
Milbank hatte das Ad-hoc-Komitee bereits bei einer „Amend & Extend”-Transaktion beraten, die im März 2023 erfolgreich abgeschlossen wurde. Im Rahmen der Restrukturierung 2025 stellte das Ad-hoc-Komitee verschiedene Überbrückungsfinanzierungen in Form von mehreren Anleiheemissionen bereit, die jeweils von einer Tochtergesellschaft von ACCENTRO begeben wurden.
Ende März 2025 einigten sich das Ad-hoc-Komitee, ACCENTRO und ein Minderheitsaktionär von ACCENTRO, die Adler Real Estate GmbH, auf eine umfassende Restrukturierungslösung für die ACCENTRO-Gruppe. Diese wurde auf der Grundlage eines gerichtlichen Restrukturierungsverfahrens nach dem StaRUG umgesetzt und war die erste erfolgreiche Restrukturierung von deutschem Recht unterliegenden, großvolumigen Anleihen unter Verwendung dieses Restrukturierungsinstruments. Der Restrukturierungsplan fand die Zustimmung von vier der fünf gebildeten Gruppen. Das Amtsgericht Berlin (Charlottenburg) bestätigte den Restrukturierungsplan im September 2025 unter Anwendung einer gruppenübergreifenden Mehrheitsentscheidung („Cross-class cram-down“) in Bezug auf die nicht zustimmende Aktionärsgruppe. Der Restrukturierungsplan sah (i) bestimmte Eigenkapitalmaßnahmen vor, darunter eine teilweise Kapitalherabsetzung und eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss der Bezugsrechte aller Aktionäre mit Ausnahme der ADLER Real Estate GmbH durch Ausgabe neuer Aktien an die ADLER Real Estate GmbH und diejenigen Anleihegläubiger, die sich an den neuen New-Money Super-Senior-Anleihen beteiligt hatten, sowie (ii) bestimmte Fremdkapitalmaßnahmen, darunter die Aufspaltung des Nennbetrags der Anleihen in vorrangig besichertes Kapital und unbesichertes, nachrangiges Kapital. Die Stimmrechte der Gruppe der Anleihegläubiger wurden durch den gemeinsamen Vertreter ausgeübt, der für jede Serie von Anleihen im Zusammenhang mit der „Amend & Extend”-Transaktion im März 2023 bestellt worden war. Neben den Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen sah der Restrukturierungsplan auch die Bestellung neuer Mitglieder des Aufsichtsrats vor.
Parallel zum StaRUG-Verfahren und als Teil der ganzheitlichen Restrukturierungstransaktion emittierte ACCENTRO besicherte € 77 Millionen New-Money Super-Senior-Anleihen mit Fälligkeit 2029 an bestehende Anleihegläubiger, um die Überbrückungsanleihen abzulösen, zusätzliche operative Liquidität bereitzustellen und Transaktionskosten zu bezahlen.
Das Milbank-Team beriet das Ad-hoc-Komitee umfassend bei der Restrukturierung und zu sämtlichen kapitalmarkt-, finanzierungs-, gesellschafts- und steuerrechtlichen Aspekten der Transaktion und wurde von den Partnern Dr. Mathias Eisen (Frankfurt) und Dr. Marlene Ruf (München, beide Restructuring) geleitet und umfasste die Partner Philipp Klöckner (Capital Markets, Frankfurt) und Dr. Thomas Kleinheisterkamp (Tax, München), die Special Counsel Nico Feuerstein (München) und Robert Kastl (Frankfurt, beide Restructuring) sowie die Associates Alexander Theisen (Frankfurt), Dr. Florian Weustenfeld (München), Dr. Carlo Brunold (Frankfurt), Sebastian Mayr (München, alle Restructuring), Dr. Jil Windau (Tax, München), Christian Kolb (Frankfurt), Rabea Regh (München, beide Global Corporate), Adrian Müller-Achenbach (Finance, Frankfurt) und Martin Juhasz (Antitrust, München).
