Milbank LLP berät CPP Investment Board Europe S.à r.l., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board im Zusammenhang mit dem am 7. April 2022 angekündigten (erneuten) freiwilligen Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH (Bieterin) für die Aareal Bank AG. Für jede in das Übernahmeangebot eingereichte Aareal-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 33,00 in bar als Gegenleistung anbieten.
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. An Atlantic HoldCo sind verschiedene Investoren beteiligt, zu denen neben Fonds, die von Advent International Corporation und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, und Fonds, die von Centerbridge Partners, L.P. beraten werden, auch CPP Investment Board Europe S.à r.l. zählt.
Die Bieterin hatte am 4. Februar 2022 das Nichterreichen der Mindestannahmeschwelle und Erlöschen des am 17. Dezember 2021 veröffentlichten (ersten) Übernahmeangebots bekannt gegeben. Sie hat am 6. April 2022 mit der Aareal Bank AG eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter eines erneuten Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG das erneute Angebot.
Atlantic HoldCo hat zudem Andienungsvereinbarungen mit Aktionären der Aareal Bank AG abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, Aareal-Aktien in das Angebot einzuliefern oder außerhalb des Angebots an die Bieterin zu verkaufen. Die Andienungsvereinbarungen sehen eine teilweise Rückbeteiligung an Atlantic HoldCo vor.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat der Bieterin nach entsprechender Zustimmung der Aareal Bank AG, gemäß § 26 Abs. 5 WpÜG die erforderliche Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für die Abgabe eines erneuten Übernahmeangebots erteilt.
Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments™) ist eine professionelle Anlageverwaltungsgesellschaft, die den Fonds im besten Interesse der mehr als 21 Millionen Beitragszahler und Begünstigten des Canada Pension Plan verwaltet.
Das Milbank-Team, das CPP Investment Board Europe S.à r.l. umfassend in gesellschafts-, steuer- und kartellrechtlichen Aspekten berät, besteht aus Dr. Andrea Eggenstein (Corporate/M&A, Frankfurt), Dr. Norbert Rieger, Dr. Christoph Rothenfußer, Svenja Tauchmann (alle Corporate/M&A, München), Dr. Alexander Rinne, Stefanie Gschoßmann (beide Kartellrecht, München), sowie Dr. Matthias Schell (Steuern, München).
