Frankfurt/München, 1. März 2011 – Die Amerigon Europe GmbH (Amerigon) hat gestern beschlossen, den Aktionären der W.E.T. Automotive Systems AG (W.E.T.) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, um vorbehaltlich der Kartellfreigabe sämtliche von ihnen gehaltene Inhaberaktien zu erwerben. Zwischen dem Bieter und den Mehrheitsaktionären von W.E.T. wurde ein Anteilskauf- und Übertragungsvertrag geschlossen, der vorbehaltlich der Zustimmung der zuständigen Organe und weiterer Bedingungen den Verkauf ihrer Aktien an den Bieter oder deren Einlieferung in das Übernahmeangebot festlegt. Das Übernahmeangebot steht im Zusammenhang mit dem Abschluss eines sog. Business Combination Agreement, das zwischen Amerigon und W.E.T vereinbart wurde. Bei der Transaktion wurde Amerigon hinsichtlich aller gesellschafts-, steuer- und kartellrechtlichen Aspekte mit Ausnahme US-rechtlicher Bezüge von der internationalen Anwaltssozietät Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP beraten.
Der Bieter Amerigon Europe GmbH, Augsburg, ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Amerigon Inc. mit Sitz in Northville, Michigan, USA. Amerigon entwickelt und vertreibt Produkte im Bereich des thermischen Sitzkomforts. Die 1968 gegründete W.E.T. Gruppe, Odelzhausen, nimmt weltweit in der Automobilindustrie, insbesondere im thermischen Sitzkomfort, eine führende Rolle ein.
Amerigon Europe GmbH wurde bei der Transaktion von den Partnern Peter Memminger (Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt), Dr. Christoph Rothenfußer (Gesellschaftsrecht/M&A, München, beide Federführung), Dr. Ulrike Friese-Dormann (Gesellschaftsrecht/M&A, München), Dr. Rolf Füger (Steuerrecht, München) und Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht, München) sowie den Associates Dr. Thomas Tiedemann, Hannibal Özdemir, Markus Messinger (alle Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt), Dr. Michael Pujol und Dr. Tobias Nikoleyczik (beide Gesellschaftsrecht/M&A, München) beraten.
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP ist eine führende, international tätige Rechtsanwaltssozietät, die 1866 in New York City gegründet wurde. Heute ist Milbank mit Standorten in Beijing, Frankfurt am Main, Hongkong, London, Los Angeles, München, New York, São Paulo, Singapur, Tokio und Washington DC in den wichtigsten Finanz- und Wirtschaftszentren der Welt vertreten. Der Schwerpunkt der Beratungsleistungen von Milbank weltweit liegt auf den Bereichen Finanzen, Transaktionen und Prozessführung.
Das erste europäische Büro wurde 1979 in London eröffnet, gefolgt von Frankfurt am Main 2001 und München im Juni 2004. Durch die enge Zusammenarbeit der deutschen Büros mit den im Finanz-, Gesellschafts-, Kartell-und Steuerrecht tätigen Anwälten der anderen Milbank-Büros, insbesondere in London und New York, bietet Milbank Deutschland seinen Mandanten eine integrierte Rechtsberatung in diesen Kernbereichen nach deutschem, englischem und US-amerikanischem Recht auf anerkannt höchstem Niveau.
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