Milbank cierra financiamiento de carretera con peaje en Perú; Intersur Concesiones S.A. emite bonos con garantía de primer grado por USD 562 millones
Estructura novedosa cubre riesgo cambiario, operativo y de la obra mediante obligaciones con respaldo gubernamental
TOKIO y NUEVA YORK, 10 de mayo de 2007 – En apoyo del desarrollo continuado de la infraestructura en Sudamérica, la concesionaria de carreteras con peaje Intersur Concesiones S.A., mediante la sociedad vehículo especial (“SPV”, por sus siglas en inglés) Interoceánica IV Finance Limited, ha emitido bonos con garantía de primer grado por USD 562 millones para financiar la construcción, operación y mantenimiento de una carretera con peaje en Perú. El despacho internacional Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, en persona del socio Gary S. Wigmore, actuó en representación de BNP Paribas Securities Corp. en la negociación y el cierre de la transacción.
Como indicó el Dr. Wigmore, socio senior de financiamiento de proyectos, “se trata del tercer financiamiento relacionado con la construcción del Corredor Vial Interoceánico Sur. En vista de su innovadora estructura de cobertura de riesgos y apoyo, así como el cronograma de compras flexible establecido para los certificados de obligación emitidos por la República del Perú, decididamente es la última palabra en estructuras para este tipo de financiamiento”.
La emisión de títulos de deuda de Interoceánica forma parte de un programa público-privado conocido como la Iniciativa para la Integración de la Infraestructura Regional Suramericana (“IIRSA”). Establecido en 2000 por un grupo de doce países suramericanos, IIRSA tiene por objeto coordinar, desarrollar e implementar proyectos de infraestructura prioritarios y de importancia crítica para el desarrollo económico de la región. La concesión de la carretera con peaje abarca una red vial con peaje ya existente de 2.600 km que conecta ciudades portuarias peruanas con otras en Brasil.
Además del Dr. Wigmore, el equipo de Milbank contó con la asociada senior Caroline Walther-Meade y los asociados Jeffrey Rector y Peter Hughes.
Acerca de la oferta:
Intersur Concesiones S.A. (“Intersur”), por intermedio de la SPV Interoceánica Finance IV Limited, emitió bonos con garantía de primer grado por USD 562 millones para financiar la construcción, operación y mantenimiento de un tramo vial con peaje de aproximadamente 306 km en Perú, desde Azángaro hasta el Puente Inambari. Intersur es un consorcio conformado por tres de las más importantes constructoras de América Latina, Construtora Andrade Gutierrez S.A., Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. y Construtora Queiroz Galvão S.A., en virtud de un contrato de concesión a 25 años otorgado en 2005.
La emisión, por un total de USD 562 millones, es de bonos con cupón cero y consta de dos tramos. El pago de los bonos es garantizado por certificados de obligación de pago irrevocable e incondicional en dólares (Certificados de Reconocimiento de Pago Anual Por Obras (“CRPAO”)) emitidos por la República del Perú a favor de Intersur Concesiones S.A. La operación fue armada por BNP Paribas Securities Corp., comprador original de los bonos.
Los CRPAO se generan en forma continuada a la par de los avances de las obras. El gobierno entrega los CRPAO a Intersur en reconocimiento del derecho de la empresa de cobrar pagos anuales en dólares estadounidenses por concepto de construcción. Cabe notar que, si bien su figura jurídica es distinta a la de la deuda pública, los CRPAO cuentan con la garantía del gobierno peruano. Acto seguido, la concesionaria, Intersur, vende los CRPAO a un comprador, Interoceánica IV CRPAO Purchase, LLC (el “Comprador de los CRPAO”). Los recursos generados por la emisión de los bonos son destinados, a modo de aporte de capital, al Comprador de los CRPAO para financiar dicha compra, y la participación del Comprador de los CRPAO en los CRPAO adquiridos pasa a formar parte de la garantía del pago de los bonos. Conforme lo dicta la estructura de financiamiento, los recursos provenientes de la emisión se colocan inicialmente en un vehículo de inversión en una entidad con calificación crediticia mínima de Aa/AA, y no se los libera para realizar la compra de los CRPAO hasta tanto el gobierno no haya emitido dichos certificados. La transacción incluye asimismo un contrato de cobertura (“make-whole”) y un contrato financiero bilateral (“credit default swap”), que opera como una reserva por servicio de la deuda equivalente a seis meses de pagos.
Acerca de Milbank
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP es un destacado despacho internacional que, a lo largo de más de 140 años de prestigiosa trayectoria, ha aportado soluciones jurídicas innovadoras en muchas de las más importantes, complejas y novedosas transacciones corporativas y litigios del mundo. Entre otros aspectos importantes de la práctica jurídica, el despacho cuenta con experiencia en los mercados de capitales, finanzas y transacciones corporativas, financiamiento de proyectos y financiamiento de adquisiciones. Los abogados de Milbank actúan en litigios originados en fusiones y adquisiciones, pugnas entre accionistas por participación en el consejo, financiaciones y ofertas de valores, propiedad intelectual, delitos de cuello blanco y reestructuraciones corporativas, entre otros asuntos. La cartera de clientes incluye multinacionales financieras, industriales y comerciales, así como gobiernos, instituciones y personas físicas. El despacho tiene su sede principal en Nueva York y cuenta con oficinas en Beijing, Frankfurt, Hong Kong, Londres, Los Ángeles, Munich, Singapur, Tokio y Washington, D.C.