Milbank berät Apax als neuen Kernaktionär der D+S europe AG
München, 16. April 2008 – Die Pyramus S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg, eine Beteiligungsgesellschaft von durch Apax Worldwide Partners LLP beratene Investment-Fonds, hat heute gemäß § 10 WpÜG mitgeteilt, den freien Aktionären der D+S europe AG, Hamburg (ISIN: DE0005336804), mit rund 5.600 Mitarbeitern ein führender Dienstleister für ganzheitliches E-Commerce- und Kundenkontaktmanagement, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes nach § 29 WpÜG 13,00 Euro pro Stückaktie anbieten zu wollen. Das Angebot ist rein eigenkapitalfinanziert, eine Mindestannahmequote besteht nicht und auch ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag ist nicht vorgesehen.
Apax wurde hierbei von der internationalen Anwaltssozietät Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP beraten.
Der über die Pyramus investierende Apax Europe VII Fonds, derzeit der größte europäische Private Equity-Fonds, hat in einem ersten Schritt bereits 3.271.000 Aktien an der D+S europe AG gezeichnet, was einer Beteiligung von 8,7 Prozent am derzeitigen Grundkapital entspricht. Das Grundkapital der D+S europe AG steigt mit dieser Barkapitalerhöhung auf EUR 40.842.941. Die Kapitalerhöhung stammt aus dem genehmigten Kapital und ist unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre zum Ausgabepreis von 13,00 Euro je Stückaktie gezeichnet worden.
In einem zweiten Schritt hat der Apax Europe VII Fonds mit mehreren institutionellen Anteilseignern der D+S europe AG, zu denen die AvW-Gruppe, die TOCOS Beteiligungsgesellschaft sowie die dem D+S europe-Vorstandsmitglied Sven Heyrowsky nahestehende ASP Holding zählen, unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots (sog. Irrevocable Undertakings) bzw. Kaufvereinbarungen geschlossen. Damit hat sich Apax bereits 27,0% der Anteile an der D+S europe AG nach Durchführung der Kapitalerhöhung gesichert.
Zu einem Angebotspreis von EUR 13,00 pro Stückaktie, der von den Altaktionären als attraktiv bewertet wurde, macht Apax den freien Aktionären ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) ohne Mindestannahmequote. Dieser Preis entspricht einem Aufpreis von rund 44 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der D+S europe-Aktie in den letzten drei Monaten vor Ankündigung des Angebots. Unabhängig von der Annahmequote soll die D+S europe AG weiterhin börsennotiert bleiben.
Der Vollzug des Übernahmeangebots soll nach dem Investment Agreement lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder sonstigen Bedingungen abhängig sein. Das Übernahmeangebot soll vollständig durch Eigenmittel der Apax Fonds finanziert werden. Nach Maßgabe des Investment Agreement beabsichtigt der Bieter nicht, mit der D+S europe AG einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Vorstand der D+S europe AG unterstützt nach den ihm bekannten Informationen zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein Übernahmeangebot des Bieters.
Die D+S europe AG ist mit international über 5.600 Beschäftigten führender Lösungsanbieter für ganzheitliches E-Commerce- und Kundenkontakt-Management. Unabhängig vom Kommunikationsweg, ob per Festnetz, mobil, übers Internet, TV oder schriftlich managt D+S europe die Kontakte von international führenden Unternehmen mit Millionen Privatkunden. Für namhafte Markenartikler betreibt D+S europe Online-Shops und das europaweite E-Commerce-Geschäft. Die Aktie der D+S europe AG notiert im Prime Standard und ist im SDAX vertreten.
Das Milbank-Team bestand aus den Münchener Partnern Dr. Peter Nussbaum (Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Christoph Rothenfußer (Gesellschaftsrecht/M&A) und Dr. Rolf Füger (Steuern) sowie den Associates Dr. Eva Nase und Bettina Gaede (beide Gesellschaftsrecht/M&A, München) und Stephan Dulitz (Finanzierung, Frankfurt).
Das Team um Dr. Peter Nussbaum hatte Apax schon seit 1999 bei zahlreichen Transaktionen beraten, u.a. bezüglich deren Beteiligung an Kabel Deutschland, LR International und der SULO Gruppe.
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP ist eine führende, international tätige Rechtsanwaltssozietät, die 1866 in New York City gegründet wurde. Heute ist Milbank mit Standorten in Beijing, Frankfurt am Main, Hongkong, London, Los Angeles, München, New York, Singapur, Tokio und Washington D.C. mit über 630 Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälten (davon 31 in Deutschland) in den wichtigsten Finanz- und Wirtschaftszentren der Welt vertreten. Der Schwerpunkt der Beratungsleistungen von Milbank weltweit liegt auf den Bereichen Finanzen, Transaktionen und Prozessführung.
Das erste europäische Büro wurde 1979 in London eröffnet, gefolgt von Frankfurt am Main 2001 und München im Juni 2004. Durch die enge Zusammenarbeit der deutschen Büros mit den im Finanz-, Gesellschafts- und Steuerrecht tätigen Anwälten der anderen Milbank-Büros, insbesondere in London und New York, bietet Milbank Deutschland seinen Mandanten eine integrierte Rechtsberatung in diesen Kernbereichen nach deutschem, englischem und US-amerikanischem Recht auf anerkannt höchstem Niveau.