Milbank Representa Subscritores NA Oferta Registrada Na Sec DE US$535 Milões Em Ações Das Empresas ICA, S.A.B. de C.V.
Subscrição da emissão inicial superou as expectativas e resultou no exercício de opção de distribuição de lote suplementar no valor de US$ 11,7 milhões
NOVA YORK, 15 de outubro de 2007 – Reforçando a confiança contínua dos investidores na expansão da economia mexicana e nas empresas beneficiadas por esse processo, as Empresas ICA, S.A.B. de C.V. (“ICA”), maior firma de engenharia, construtora e fornecedora de materiais de construção do México, emitiu US$ 535 milhões em novas ações, internamente em uma oferta pública e nos Estados Unidos através de uma oferta registrada na SEC, a Comissão de Valores Mobiliários dos E.U.A. O escritório internacional de advocacia Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, nas pessoas de seus sócios Taisa Markus e Michael Fitzgerald, representou o Citigroup Global Markets Inc. e outros subscritores na negociação e estruturação da transação.
A Dra. Markus comentou que “a expectativa é que a ICA continue a se beneficiar do crescimento contínuo da economia mexicana e dos investimentos em infra-estrutura previstos no Plano Nacional de Infra-estrutura recentemente anunciado pelo governo mexicano. A transação foi estruturada como uma oferta global de ações em duas tranches. Os títulos foram registrados na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos e na CNBV no México. Nos E.U.A., foi feito um registro de prateleira na forma de declaração simplificada de WKSI, ou seja, de emissor experiente e conhecido. A ICA é um dos primeiros emissores privados estrangeiros a se beneficiar dessa mudança relativamente recente nas leis americanas que regem a emissão de títulos patrimoniais."
O Dr. Fitzgerald observou que “o trabalho com a transação continuou mesmo em tempos de turbulência no mercado. O sucesso da oferta reflete tanto a demanda renovada por ações de emissores latino-americanos quanto as expectativas do investidor em relação à ICA e ao México.”
A oferta de 90 milhões de ações no valor de US$ 535 milhões consistiu de 47 milhões de ações (11,7 milhões de ADSs) oferecidas para venda nos Estados Unidos e fora do México e 31,3 milhões de ações para venda internamente no México em uma oferta pública, além de uma opção de distribuição de lote suplementar de 11,7 milhões de ações. Na tranche internacional, o preço foi de $23,76 por ADS na Bolsa de Valores de Nova York, enquanto na Bolsa de Valores do México as ações foram cotadas a 65 pesos cada. A opção de distribuição de lote suplementar foi exercida em 4 de outubro de 2007. Os recursos oriundos da oferta serão empregados pela ICA e suas subsidiárias na execução de projetos de construção futuros ou já em andamento.
O Citigroup Global Markets Inc. atuou como coordenador global da oferta combinada, único bookrunner e representante dos subscritores, entre os quais a Goldman, Sachs & Co., o UBS Investment Bank e a Merrill Lynch & Co.
Além de Taisa Markus e Michael Fitzgerald, do setor de Global Securities, a equipe do Milbank representante do Citibank e dos subscritores incluiu também os associados Arturo Carillo e Armando Valdes, além do ex-associado estrangeiro Carlos Chavez.
Sobre o Milbank
O Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP é um escritório de advocacia global extremamente atuante reconhecido, há mais de 140 anos, por oferecer soluções legais inovadoras em alguns dos maiores, mais complexos e inéditos litígios e transações corporativas do mundo. Entre outros grandes campos da prática jurídica, o escritório acumula experiência com transações em mercados de capital, finanças corporativas, financiamento de projetos e aquisições. A carteira de clientes inclui desde grandes multinacionais financeiras, industriais e comerciais, até governos, instituições e pessoas físicas. O escritório tem sede em Nova York e filiais em Los Angeles, Washington, DC, Londres, Frankfurt, Tóquio, Hong Kong e Cingapura.