Milbank fecha financiamento para rodovia pedagiada no Peru; Intersur Concesiones S.A. emite $562 milhões em notas garantidas sênior
Estrutura pioneira oferece hedging contra risco de construção, câmbio e operação com obrigações garantidas pelo governo
TÓQUIO e NOVA YORK, 10 de maio de 2007 – Como forma de apoiar continuamente o desenvolvimento de infra-estrutura na América do Sul, a concessionária de rodovias pedagiadas Intersur Concesiones S.A. (através do consórcio Interoceanica IV Finance Limited) emitiu $562 milhões em notas garantidas sênior para financiar a construção, operação e manutenção de uma rodovia pedagiada no Peru. O escritório internacional de advocacia Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, na pessoa do sócio Gary S. Wigmore, representou o BNP Paribas Securities Corp. na negociação e fechamento da transação.
Gary Wigmore, sócio sênior na área de financiamento de projetos, observou ser este "o terceiro financiamento relacionado à construção do Corredor Vial Interoceánico Sur. Devido a sua estrutura inovadora de hedging e suporte, bem como ao cronograma flexível de compra preparado para os certificados de obrigação emitidos pela República do Peru, esta é, decididamente, uma estrutura "de ponta" para esse tipo de financiamento."
A emissão de títulos de dívida da Interoceanica faz parte de uma parceria público-privada conhecida como Iniciativa para Integração da Infra-estrutura Regional na América do Sul ("IIRSA"), programa multilateral criado por um grupo de doze países sul-americanos em 2000 com o objetivo de coordenar, desenvolver e implementar projetos prioritários de infra-estrutura críticos para o desenvolvimento econômico da região. A concessão abrange uma malha de 2.600 km de rodovias pedagiadas já existentes que ligam cidades portuárias peruanas a brasileiras.
Além de Gary Wigmore, a equipe do Milbank representante do BNP Paribas Securities contou também com a associada sênior Caroline Walther-Meade e os associados Jeffrey Rector e Peter Hughes.
A oferta:
A Intersur Concesiones S.A. (“Intersur”) emitiu, através do consórcio Interoceanica Finance IV Limited, $562 milhões em notas garantidas sênior para financiamento da construção, operação e manutenção de uma rodovia pedagiada no Peru com extensão aproximada de 306 km, unindo Azángaro à ponte Inambari. O consórcio Intersur pertence às três maiores construtoras da América Latina: Construtora Andrade Gutierrez S.A., Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. e Construtora Queiroz Galvão S.A. e é regido por um contrato de concessão para 25 anos firmado em 2005.
O total agregado de $562 milhões foi emitido na forma de obrigações com cupom zero em duas parcelas. O reembolso das notas é garantido por certificados de obrigação de pagamento irrevogáveis e incondicionais, expressos em dólares, (Certificados de Reconocimiento de Pago Anual Por Obras (“CRPAOs”)), emitidos pela República do Peru para a Intersur Concesiones S.A. A transação foi estruturada pelo BNP Paribas Securities Corp., comprador inicial das notas.
Os CRPAOs são gerados continuamente, em paralelo ao progresso das obras. O governo entrega à Intersur CRPAOs que reconhecem o direito da empresa cobrar pagamentos anuais em dólares americanos pela construção. Apesar de diferentes dos títulos de dívida pública em termos legais, os CRPAOs são garantidos pela plena fé e crédito do governo do Peru. A concessionária (Intersur) vende, então, os CRPAOs ao comprador Interoceanica IV CRPAO Purchase LLC ("Comprador dos CRPAO"). O produto da venda das notas é utilizado como aporte de capital para o Comprador dos CRPAOs financiar a compra e a participação do Comprador dos CRPAO nos CRPAOs comprados passa a fazer parte da garantia de pagamento das obrigações. De acordo com esta estrutura de financiamento, os recursos auferidos com a emissão das notas serão inicialmente colocados em um veículo de investimento com uma contraparte classificada, no mínimo, como Aa/AA. Os recursos só serão liberados para compra depois que os CRPAOs forem emitidos pelo governo. A transação inclui, também, um contrato de cobertura "make-whole" e um swap de crédito que funciona como reserva para serviço da dívida equivalente a seis meses de pagamentos.
O Milbank
O Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP é um escritório de advocacia global extremamente atuante que, há mais de 140 anos, oferece soluções legais inovadoras em alguns dos maiores, mais complexos e inéditos litígios e transações corporativas do mundo. Entre outros grandes campos da prática jurídica, o escritório acumula experiência com transações em mercados de capital, finanças e transações corporativas, financiamento de projetos e aquisições. As equipes de advogados do Milbank atuam em litígios que envolvem fusões e aquisições, "batalhas de procurações" em aquisições hostis, ofertas de financiamento e títulos, propriedade intelectual, crime do colarinho branco e reestruturações corporativas, entre outros. A carteira de clientes inclui desde grandes multinacionais financeiras, industriais e comerciais, até governos, instituições e pessoas físicas. O escritório tem sede em Nova York e filiais em Pequim, Frankfurt, Hong Kong, Londres, Los Angeles, Munique, Cingapura, Tóquio e Washington, DC.